CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE TENEDORES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NO AMORTIZABLES CON CLAVE DE PIZARRA “TERRA 13”

Ciudad de México, 31 de mayo de 2024 – Terrafina (“TERRA”) (BMV: TERRA13), fideicomiso de inversión líder en bienes raíces industriales (“FIBRA”), asesorado externamente por PGIM Real Estate y dedicado a adquirir, desarrollar, rentar y administrar propiedades inmobiliarias industriales en México, anunció que:

Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 64 Bis 1 y 68 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y de conformidad con la Cláusula 4.1. del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración identificado con el número F/00939 de fecha 29 de enero de 2013 (según el mismo haya sido modificado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Fideicomiso”), así como con el título (el “Título”) que ampara la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios de los denominados certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios no amortizables identificados con clave de pizarra “TERRA 13” (los “Certificados”), emitidos por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes denominado The Bank of the New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), en su carácter de fiduciario del Fideicomiso (el “Fiduciario”), donde PLA Administradora Industrial, S. de R.L. de C.V. actúa como asesor y fideicomitente, TF Administradora, S. de R.L. de C.V. actúa como subsidiaria de administración y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero actúa como representante común (el “Representante Común”) de los tenedores de los Certificados (los “Tenedores”), se convoca a dichos Tenedores para que asistan a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, que se celebrará el próximo 11 de junio de 2024, a las 11:00 horas (la “Asamblea”), en las oficinas del Representante Común ubicadas en av. Paseo de la Reforma núm. 284, piso 9, col. Juárez, Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México, para tratar los asuntos contenidos en el orden del día que se indica a continuación, en el entendido de que los términos utilizados con mayúscula inicial en esta convocatoria, distintos a nombres propios, títulos o vocablos de inicio de oración, que no se encuentren expresamente definidos en la misma, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso:

ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta por parte del fideicomiso conocido como Fibra Uno y Nearshoring Experts & Technology, S.C. sometida a la consideración del Fideicomiso, el 24 de mayo de 2024, consistente en la consolidación, directa o indirecta, en una o más operaciones, de los portafolios del sector industrial, derechos y pasivos relacionados, identificados como Portafolio Industrial FUNO, Portafolio Júpiter y Portafolio Terrafina (la “Operación Propuesta”), así como las condiciones suspensivas a las cuales estará sujeta, en su caso, la autorización de la Operación Propuesta. Acciones y resoluciones al respecto.
2. Propuesta, discusión y, en su caso, autorización y delegación de facultades al Comité Técnico y a la Subsidiaria para (i) negociar los términos y condiciones de la Operación Propuesta, (ii) de así considerarlo apropiado, celebrar, otorgar, suscribir y/o firmar todos y cada uno de los actos necesarios para la instrumentación de la Operación Propuesta dentro del plazo de 45 días naturales señalado en la Operación Propuesta, y (iii) en su caso, otorgamiento de poderes especiales para dichos efectos. Acciones y resoluciones al respecto.

ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la modificación y reexpresión del Contrato de Fideicomiso, así como de los demás Documentos de la Operación (incluyendo el Contrato de Administración) que resulten aplicables, a efecto de reflejar la Operación Propuesta, a partir y sujeto a la condición suspensiva de que se cierre la Operación Propuesta. Acciones y resoluciones al respecto.
2. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la terminación del Contrato de Asesoría en relación con la Operación Propuesta, a partir y sujeto a la condición suspensiva de que se cierre la Operación Propuesta. Acciones y resoluciones al respecto.

ASUNTOS COMUNES DE LA ASAMBLEA ORDINARIA Y DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

1. Designación de delegado o delegados para formalizar y en su caso, dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea.

Los Tenedores de los Certificados que deseen asistir a la Asamblea deberán entregar a más tardar el día hábil anterior a la fecha de celebración de las mismas: (i) la constancia de depósito que expide S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (ii) el listado que al efecto expida el custodio correspondiente, en su caso, y (iii) de ser aplicable, la carta poder firmada ante dos testigos para hacerse representar en la Asamblea o, en su caso, el mandato general o especial suficiente, otorgado en los términos de la legislación aplicable, en las oficinas del Representante Común ubicadas en av. Paseo de la Reforma núm. 284, piso 9, col. Juárez, Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México a la atención de las Lic. Claudia Alicia García Ramírez, Karla Estrada Jimenez y/o Ricardo Ramírez Gutiérrez, en el horario comprendido de las 10:00 a las 15:00 y de las 16:30 a las 17:30 horas, de lunes a viernes, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria. De igual manera, se invita a los Tenedores a ponerse en contacto con el Representante Común, ya sea vía correo electrónico (claudiagarcia@monex.com.mx) o vía telefónica (+52-55) 5231-0134 en caso de existir alguna duda relacionada con el alcance de los asuntos que integran el Orden del Día de la Asamblea de Tenedores. 

Miranda Newswire: Comunicado de Prensa Completo – Descargar PDF

Francisco Martínez
Director de Relación con Inversionistas
Tel: +52 (55) 5279-8107
Correo: francisco.martinez@terrafina.mx

Marimar Torreblanca
Miranda IR
Tel: +52 (55) 5282-2992
Correo: marimar.torreblanca@miranda-partners.com

Acerca de TERRAFINA

Terrafina (BMV:TERRA13) es un fideicomiso de inversión en bienes raíces constituido principalmente para adquirir, poseer, desarrollar y administrar propiedades inmobiliarias industriales en México. El portafolio de Terrafina consiste en atractivas naves industriales, ubicadas estratégicamente, y otras propiedades para manufactura ligera a lo largo del Centro, Bajío y Norte de México. Terrafina es administrada por especialistas en la industria altamente capacitados y es asesorado externamente por PGIM Real Estate.

Terrafina tiene 291 propiedades, que incluyen 287 naves industriales, con un total aproximado de 42.8 millones de pies cuadrados de ARB y 4 reservas de tierra, diseñadas para preservar la capacidad de crecimiento orgánico del portafolio. El objetivo de Terrafina es proveer retornos atractivos, ajustados por riesgo, a los tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (CBFIs), a través de distribuciones estables y apreciación de capital. Terrafina espera alcanzar su objetivo por medio de un exitoso desempeño en la operación de sus propiedades (bienes raíces industriales y propiedades complementarias), adquisiciones estratégicas, acceso institucional, eficaz dirección estratégica y una óptima estructura de gobierno corporativo. Para mayor información, favor de visitar www.terrafina.mx

Acerca de PGIM Real Estate

Como uno de los administradores inmobiliarios más grandes del mundo con $210 mil millones de dólares americanos en activos administrados¹, PGIM Real Estate se esfuerza por brindarle resultados excepcionales a sus inversionistas y prestatarios a través de una gama de soluciones de deuda y capital inmobiliario en todo el espectro de riesgo-retorno. PGIM Real Estate es un negocio de PGIM, el negocio global de administración de inversiones de Prudential Financial, Inc. (NYSE: PRU).

La rigurosa gestión de riesgos, la ejecución ininterrumpida y los amplios conocimientos de la industria de PGIM Real Estate están respaldados por un legado de 50 años de inversión en bienes raíces comerciales, una historia de 140 años de financiamiento inmobiliario² y la profunda experiencia local de profesionales en 35 ciudades alrededor del mundo. A través de su enfoque de inversión, financiación, administración de inversiones y gestión de talento, PGIM Real Estate se involucra en prácticas que generan un impacto ambiental y social positivo, mientras realiza actividades que fortalecen a comunidades en todo el mundo. Para más información, visite https://www.pgim.com/real-estate/.

¹Al 31 de diciembre de 2023. Incluye $49 mil millones de dólares americanos en activos administrados (AUA, por sus siglas en inglés).

² Incluye préstamos heredados (legacy loans) a través de la empresa matriz de PGIM, PFI.

Acerca de PGIM and Prudential Financial, Inc.

PGIM, el negocio global de administración de inversiones de Prudential Financial, Inc. (NYSE: PRU), se encuentra entre los 10 principales administradores de inversiones en el mundo con más de $1.4 billones de dólares americanos en activos bajo administración (AUM, por sus siglas en inglés) al 31 de diciembre de 2023. Con oficinas en 46 países, las empresas de PGIM of recen una gama de soluciones de inversión para inversionistas minoristas e institucionales de todo el mundo en un amplio espectro de clases de activos, que incluyen renta fija pública, renta fija privada, capital fundamental, capital cuantitativo, bienes raíces y alternativas. Para obtener más información sobre PGIM, visite pgim.com

Prudential Financial, Inc. de los Estados Unidos no está afiliada de ninguna manera con Prudential plc, constituida en el Reino Unido o con Prudential Assurance Company, una subsidiaria de M&G plc, constituida en el Reino Unido. Para obtener más información sobre Prudential, visite news.prudential.com.

Declaraciones sobre eventos futuros

Este documento puede incluir proyecciones o declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Palabras como “estima”, “proyecto”, “planea”, “cree”, “espera”, “anticipa”, “intenta”, y otras expresiones similares deben identificarse exclusivamente como previsiones o estimaciones. Terrafina advierte a los lectores que las declaraciones o estimaciones en este documento, o las realizadas por la administración de Terrafina, están sujetas en su integridad a riesgos e incertidumbres que pueden provocar cambios en función de diversos factores que no están bajo control de Terrafina. Las estimaciones a futuro reflejan el juicio de Terrafina a la fecha del presente documento, y Terrafina se reserva el derecho de actualizar las declaraciones contenidas en este documento o que de él emanen cuando lo estime oportuno. El desempeño pasado o presente de Terrafina no es un indicador que garantiza su desempeño futuro.