Operadora de Servicios Mega Anuncia una Oferta de Intercambio para todas y cada una de sus Notas Senior al 8.250% con vencimiento en 2025 en poder de Tenedores Elegibles por sus nuevas Notas Senior al 12.000% con vencimiento en 2028 más un pago en efectivo y la correspondiente Solicitud de Consentimiento

La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se están realizando de acuerdo con un Memorándum de Oferta de Intercambio y Declaración de Solicitud de Consentimiento, con fecha del 13 de octubre del 2023 (el “Memorándum de Oferta de Intercambio”), que establece una descripción más completa de los términos de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento relacionada. La Oferta de Intercambio y la correspondiente Solicitud de Consentimiento están programadas para expirar a las 11:59 p.m., hora de Nueva York, el 9 de noviembre del 2023, salvo que se prorrogue o finalice antes (la “Fecha de Vencimiento”).  Las Notas Existentes que se hayan presentado válidamente podrán ser retiradas y los consentimientos relacionados podrán ser revocados en cualquier momento antes de las 11:59 p.m., hora de Nueva York, el 26 de octubre del 2023, salvo que se prorrogue (la “Fecha de Retirada”), pero no después, excepto en caso de que así lo exija la ley aplicable.

De acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Memorándum de Oferta de Intercambio, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente las Notas Existentes y entreguen los Consentimientos, y no retiren válidamente las Notas Existentes o revoquen los Consentimientos antes de las 5:00 p.m., hora de Nueva York, el 26 de octubre del 2023, salvo que se prorrogue (la “Fecha de Intercambio Anticipado”), y cuyas Notas Existentes sean aceptadas para el intercambio por nosotros, serán elegibles para recibir una contraprestación por intercambio anticipado equivalente a $1,000 dólares por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes (la “Contraprestación por Intercambio Anticipado”), parte de la cual se pagará en efectivo y el resto en Nuevas Notas en la Fecha de Liquidación, tal y como se describe más adelante.  La Contraprestación por Intercambio Anticipado incluye un pago por intercambio anticipado equivalente a $50 dólares por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) en o antes de la Fecha de Intercambio Anticipado (el “Pago por Intercambio Anticipado”), que será abonado en la Fecha de Liquidación, según se describe más adelante.

Los Tenedores Elegibles que presenten válidamente las Notas Existentes y entreguen los Consentimientos, y no retiren válidamente las Notas Existentes o revoquen los Consentimientos después de la Fecha de Intercambio Anticipado y en o antes de la Fecha de Vencimiento serán elegibles para recibir una contraprestación de intercambio igual a $950 dólares por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes (la “Contraprestación de Intercambio”), una parte de la cual se pagará en efectivo y el resto en monto principal de Nuevas Notas en la Fecha de Liquidación, como se describe más adelante.  La Contraprestación de Intercambio no incluye el Pago por Intercambio Anticipado.

La Contraprestación por Intercambio Anticipado y la Contraprestación por Intercambio se pagarán en efectivo en la Fecha de Liquidación por un monto total de $70 millones de dólares, siendo el resto de dicha contraprestación pagadera en monto principal de Nuevas Notas. En la Fecha de Vencimiento, (i) la parte prorrateada en efectivo de la Contraprestación por Intercambio Anticipado (que incluye el Pago por Intercambio Anticipado) y la Contraprestación por Intercambio, según corresponda, pagadera en efectivo y (ii) el saldo pagadero en monto principal de Nuevas Notas, por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas), se determinaran en función del monto total de principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) en o antes de la Fecha de Vencimiento y aceptadas por nosotros para el intercambio. Cuanto mayor sea el monto de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas), menor será la porción prorrateada de la contraprestación en efectivo de $70 millones de dólares por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes presentadas (y no válidamente retiradas).

Por ejemplo: (i) si el 100% de las Notas Existentes en circulación son válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) en o antes de la Fecha de Intercambio Anticipado y ninguna posterior, cada Tenedor Elegible recibirá, por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas), aproximadamente $199 dólares en efectivo y $801 en monto principal agregado de Notas Nuevas; (ii) si el 70% de las Notas Existentes en circulación son válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) en o antes de la Fecha de Intercambio Anticipado y un 5% adicional es válidamente presentado (y no válidamente retirado) después de la Fecha de Intercambio Anticipado pero antes de la Fecha de Vencimiento, cada Tenedor Elegible recibirá, por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas), aproximadamente $268 dólares en efectivo y aproximadamente $732 en monto principal agregado de Nuevas Notas, y cada Tenedor Elegible recibirá, por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) después de la Fecha de Intercambio Anticipado, pero antes de la Fecha de Vencimiento, aproximadamente $218 en efectivo y aproximadamente $732 dólares en monto principal agregado de Nuevas Notas; y (iii) si el 50% de las Notas Existentes en circulación son válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) en o antes de la Fecha de Intercambio Anticipado y un adicional del 10% es válidamente presentado (y no válidamente retirado) después de la Fecha de Intercambio Anticipado, pero antes de la Fecha de Vencimiento, cada Tenedor Elegible recibirá, por cada $1,000 de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) antes de la Fecha de Intercambio Anticipado, aproximadamente $340 dólares en efectivo y aproximadamente $660 dólares en monto principal agregado de Nuevas Notas, y cada Tenedor Elegible recibirá, por cada $1,000 de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) después de la Fecha de Intercambio Anticipado, pero antes de la Fecha de Vencimiento, aproximadamente $290 dólares en efectivo y aproximadamente $660 dólares en monto principal agregado de Nuevas Notas.

Los Tenedores Elegibles cuyas Notas Existentes sean aceptadas para el intercambio se les pagará el interés devengado y no pagado sobre dichas Notas Existentes desde, e incluyendo, la fecha más reciente en la que se pagó interés sobre las Notas Existentes de dicho Tenedor Elegible hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación (el “Interés Devengado”), pagadero en efectivo en la Fecha de Liquidación. Los intereses dejarán de devengarse en la Fecha de Liquidación para todas las Notas Existentes aceptadas para el intercambio en la Oferta de Intercambio.

 La siguiente tabla establece ciertos términos de la Oferta de Intercambio:

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(1) Pago por Intercambio Anticipado pagadero en la Fecha de Liquidación por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) en la Fecha de Intercambio Anticipado o con anterioridad a la misma.

(2) Contraprestación de Intercambio por cada $1,000 dólares de principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) después de la Fecha de Intercambio Anticipado, pero en o antes de la Fecha de Vencimiento. La Contraprestación de Intercambio se pagará en una combinación de efectivo y monto principal de las Nuevas Notas en la Fecha de Liquidación descrita en la nota al pie (4) de esta tabla. La Contraprestación del Intercambio no incluye el Interés Devengado aplicable, que se pagará en efectivo en la Fecha de Liquidación. Los Tenedores que presenten válidamente (y no retiren válidamente) las Notas Existentes después de la Fecha de Intercambio Anticipado, pero antes de la Fecha de Vencimiento recibirán únicamente la Contraprestación por Intercambio y el Interés Devengado.

(3) Contraprestación por Intercambio Anticipado por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) en la Fecha de Intercambio Anticipado o con anterioridad a la misma. La Contraprestación por Intercambio Anticipado incluye el Pago por Intercambio Anticipado y se pagará en una combinación de efectivo y monto principal de las Nuevas Notas en la Fecha de Liquidación descrita en la nota (4) de esta tabla. La Contraprestación por Intercambio Anticipado no incluye el Interés Devengado aplicable, que se pagará en efectivo en la Fecha de Liquidación. Los Tenedores que presenten válidamente (y no retiren válidamente) las Notas Existentes en la Fecha de Intercambio Anticipado o con anterioridad a la misma recibirán la Contraprestación por Intercambio Anticipado y el Interés Devengado.

(4)La Contraprestación por Intercambio Anticipado y la Contraprestación por Intercambio, según corresponda, se pagarán en efectivo en la Fecha de Liquidación por un monto total agregado de $70 millones de dólares, siendo el resto de dicha contraprestación pagadera en monto principal de Nuevas Notas. En la Fecha de Vencimiento, (i) la parte prorrateada en efectivo de la Contraprestación por Intercambio Anticipado (que incluye el Pago por Intercambio Anticipado) y la Contraprestación por Intercambio pagadera en efectivo y (ii) el saldo pagadero en monto principal de Nuevas Notas, por cada $1,000 dólares de monto principal de Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas), se determinará en función del monto principal total de las Notas Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a la misma y aceptadas para el intercambio.

Las Notas Existentes solo pueden ser presentadas en denominaciones mínimas de $200,000 dólares de monto principal y múltiplos enteros de $1,000 dólares en exceso. Sujeto a la denominación mínima, el monto principal agregado de las Nuevas Notas emitidas a cada Tenedor Elegible participante por todas las Notas Existentes debidamente presentadas (y no retiradas) y aceptadas por la Compañía se redondeará a la baja, si fuese necesario, a $1,000 dólares. El monto redondeado será el monto principal de las Nuevas Notas que recibirá el Tenedor Elegible y cualquier monto principal de Nuevas Notas que no se reciba como resultado del redondeo se pagará en efectivo en la Fecha de Liquidación.

La “Fecha de Liquidación” será la fecha en la cual se emitirán las Nuevas Notas a los Tenedores Elegibles a cambio de las Notas Existentes aceptadas en la Oferta de Intercambio, que se espera que tenga lugar el segundo día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, o tan pronto como sea posible después de la misma, sujeto a que todas las condiciones de la Oferta de Intercambio y de la Solicitud de Consentimiento hayan sido cumplidas o renunciadas por la Compañía.

Las Nuevas Notas vencerán el 13 de noviembre del 2028. Las Nuevas Notas devengarán intereses a un tipo (a) del 12.000% anual pagadero en efectivo (la “Opción de Interés en Efectivo”) o (b) a elección de la Compañía, del 12.500% anual, del cual el 10.500% anual será pagadero en efectivo y el 2.000% anual será pagadero capitalizando dicha parte de los intereses y añadiéndola al monto principal de las Nuevas Notas. Los intereses de las Nuevas Notas se pagarán semestralmente a plazo vencido cada 13 de mayo y 13 de noviembre, comenzando el 13 de mayo del 2024.

Simultáneamente con la Oferta de Intercambio, la Compañía está solicitando Consentimientos a las Modificaciones Propuestas a la escritura que rige las Notas Existentes (la “Escritura de las Notas Existentes”) para eliminar sustancialmente todos los pactos restrictivos y ciertos supuestos de incumplimiento y provisiones relacionadas en la misma. Las Modificaciones Propuestas requieren los consentimientos (los “Consentimientos Requeridos”) de los tenedores de la mayoría del monto principal, agregado de las Notas Existentes en circulación (excluyendo cualquier Nota Existente en nuestro poder o de nuestras filiales). Si usted presenta sus Notas Existentes en la Oferta de Intercambio, se considerará que usted ha entregado sus Consentimientos a las Modificaciones Propuestas con respecto a dichas Notas Existentes presentadas.  Las Modificaciones Propuestas constituyen una única propuesta con respecto a la Escritura de las Notas Existentes, y un Tenedor Elegible que presente sus Notas Existentes debe dar su consentimiento a las Modificaciones Propuestas en su totalidad y no puede dar su consentimiento de forma selectiva o condicionada con respecto a las Modificaciones Propuestas. Si usted presenta sus Notas Existentes a la Oferta de Intercambio, se considerará que ha dado su Consentimiento a las Modificaciones Propuestas con respecto a esas Notas Existentes presentadas. 

La consumación de la Oferta de Intercambio y de la Solicitud de Consentimiento está sujeta al cumplimiento o renuncia de una serie de condiciones establecidas en el Memorándum de Oferta de Intercambio, incluyendo la condición de que la Compañía debe haber suscrito un contrato de préstamo, en términos y condiciones satisfactorios para la Compañía, y que la Compañía deberá haber recibido los ingresos netos en efectivo de dicho contrato en la Fecha de Liquidación o con anterioridad a la misma, suficientes para pagar la parte en efectivo de la Contraprestación Anticipada de Intercambio, y la condición de que se hayan obtenido los Consentimientos Requeridos en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a la misma. Sujeto a la ley aplicable, estas condiciones pueden ser cumplidas o renunciadas por nosotros, en su totalidad o parcialmente, a nuestra entera discreción.

La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se están realizando, y las Nuevas Notas se ofrecen y se emitirán, únicamente (a) en los Estados Unidos a los tenedores de las Notas Existentes que sean “compradores institucionales cualificados” (tal y como se definen en la Regla 144A de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la “Ley de Valores”)) en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores, y (b) fuera de los Estados Unidos a los tenedores de las Notas Existentes que no sean “personas estadounidenses” tal y como se definen en la Regulación S (“Regulación S”) de la Ley de Valores, que no estén adquiriendo Nuevas Notas por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense y que sean “oferentes cualificados no estadounidenses” (tal y como se definen en el apartado “Restricciones de Transferencia” del Memorándum de Oferta de Intercambio), en transacciones extraterritoriales en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Valores. Los tenedores de Notas Existentes que han certificado a la Compañía que son elegibles para participar en la Oferta de Intercambio y en la Solicitud de Consentimiento de acuerdo con las condiciones anteriores se denominan “Tenedores Elegibles”. Solo los Tenedores Elegibles están autorizados a recibir o revisar el Memorándum de Oferta de Intercambio y a participar en la Oferta de Intercambio y en la Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores Elegibles están obligados a declarar y garantizar su condición de Tenedores Elegibles antes de recibir el Memorándum de Oferta de Intercambio y, en el momento de presentar las Notas Existentes, se considerará que declaran y garantizan su condición de Tenedores Elegibles.

Ni la Oferta de Intercambio, ni la Solicitud de Consentimiento, ni las Nuevas Notas han sido aprobadas o recomendadas por ninguna autoridad reguladora. Asimismo, no se ha solicitado a ninguna autoridad reguladora que confirme la exactitud o adecuación del Memorándum de Oferta de Intercambio. Cualquier representación en contrario constituye un delito. Las Nuevas Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores, ni bajo ninguna ley estatal de valores. En consecuencia, las Nuevas Notas estarán sujetas a restricciones de transferibilidad y reventa y no podrán ser transferidos o revendidos, salvo en los casos permitidos por la Ley de Valores y otras leyes de valores aplicables, en virtud de su registro o exención. 

D.F. King & Co., Inc. actuará como Agente de Información e Intercambio para la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento. Las preguntas o solicitudes de asistencia relacionadas con la Oferta de Intercambio o para obtener copias adicionales del Memorándum de la Oferta de Intercambio pueden dirigirse a D.F. King & Co., Inc. al (877) 732-3619 (llamada gratuita en EE.UU.), +1(212) 269-5550 (llamada a cobro revertido), mega@dfking.com (correo electrónico) o www.dfking.com/mega (sitio web). 

Mega ha contratado a Goldman Sachs & Co. LLC y BCP Securities, Inc. para actuar como Gerentes de Distribución en relación con la Oferta de Intercambio y como Agentes de Solicitud en relación con la Solicitud de Consentimiento. 

Las Nuevas Notas no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores , y no pueden ser presentadas o vendidas en los Estados Unidos o por cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de dicho registro. Las Nuevas Notas se ofrecen para su intercambio únicamente (1) a Compradores Institucionales Cualificados (“QIBs”, por sus siglas en inglés) (según se define en la Regla 144A de la Ley de Valores, en su versión modificada (la “Ley de Valores”)) y (2) fuera de Estados Unidos, a tenedores de Notas Existentes fuera de Estados Unidos que no sean “personas estadunidenses”, tal y como se definen en la Regulación S de la Ley de Valores, que no estén adquiriendo Nuevas Notas por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense y que sean “destinatarios cualificados no estadounidenses” (tal y como se definen en el apartado “Restricciones de Transferencias”), en transacciones extraterritoriales en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Valores. Para una descripción de los oferentes elegibles y ciertas restricciones sobre la transferencia de Nuevas Notas, consulte “Restricciones de Transferencia”. Las Nuevas Notas se ofrecen en virtud de una exención del requisito de publicar un folleto conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 (modificado y complementado de vez en cuando, o el “Reglamento sobre el Folleto”), de la Unión Europea, y el Memorándum de Oferta de Intercambio no ha sido aprobado por una autoridad competente en el sentido del Reglamento sobre el Folleto.

Las nuevas notas no están destinadas a ser presentadas, vendidas o de otro modo puestas a disposición, y no deben ser presentadas, vendidas o puestas a disposición de ningún inversor minorista en el Espacio Económico Europeo (“EEE”). A estos efectos, por inversor minorista se refiere a una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista, tal como se define en el punto (11) del artículo 4, apartado 1, de la Directiva 2014/65/UE (en su versión modificada, la “MiFID II”); o (ii) un cliente según se define en la Directiva (UE) 2016/97 (en su versión modificada, la “Directiva sobre Distribución de Seguros”), donde dicho cliente no calificaría como cliente profesional según se define en el punto (10) del artículo 4, apartado 1, de la MiFID II, o (iii) no sea un inversor cualificado según se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 (en su versión modificada, el “Reglamento sobre el Folleto”). En consecuencia, no se ha preparado ningún documento de información fundamental requerido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (en su versión modificada, el “Reglamento PRIIPs”) para presentar o vender las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de inversionistas minoristas en el EEE, por lo que ofrecer las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs.

Las Nuevas Notas no están destinadas a ser presentadas, vendidas o de otro modo puestas a disposición, y no deben ser presentadas, vendidas o puestas a disposición de ningún inversor minorista en el Reino Unido (“UK”, por sus siglas en inglés).  A estos efectos, un inversor minorista se refiere a una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista, tal como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) nº 2017/565, tal como forma parte de la ley nacional en virtud del European Union (Withdrawal) Act 2018 (“EUWA”); o (ii) un cliente en el sentido de las disposiciones de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (en su versión modificada, la “FSMA”, por sus siglas en inglés) y cualquier norma o reglamento dictado en virtud de la FSMA para implementar la Directiva sobre Distribución de Seguros (UE), donde dicho cliente no calificará como cliente profesional, tal como se define en el artículo 2, apartado 1, punto (8), del Reglamento (UE) n.º 600/2014, tal como forma parte del Derecho interno en virtud de la EUWA, o (iii) no sea un inversor cualificado, tal como se define en el artículo 2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129, tal como forma parte del Derecho interno en virtud de la EUWA (el “Reglamento sobre folletos del Reino Unido”). En consecuencia, no se ha preparado ningún documento de información fundamental requerido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014, tal y como forma parte de la ley nacional en virtud de la EUWA (el “Reglamento PRIIPs del Reino Unido”), para ofrecer o vender las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de inversionistas minoristas en el Reino Unido y, por tanto, presentar o vender las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs del Reino Unido.

En el Reino Unido, el Memorándum de la Oferta de Intercambio se distribuye únicamente a personas que (i) tengan experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 (en su versión modificada, la “Orden”), (ii) sean personas comprendidas en el artículo 49(2)(a) a (d) (“compañías de alto patrimonio neto, asociaciones no incorporadas, etc.”) de la Orden o (iii) a las que se les puede comunicar de manera lícita una invitación o incitacióna participar en actividades de inversión (en el sentido de la Sección 21 de la FSMA) en relación con la emisión o venta de cualquier Nueva Nota (todas estas personas se denominan en conjunto “personas relevantes”). El Memorándum de Oferta de Intercambio está dirigido únicamente a personas relevantes y no debe ser tomado en consideración ni utilizado por parte de personas que no sean personas relevantes. 

LAS NUEVAS NOTAS NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADAS ANTE LA RNV, MANTENIDA, POR LA CNBV, Y, POR LO TANTO, LAS NUEVAS NOTAS NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (“MÉXICO”); SIN EMBARGO, LAS NUEVAS NOTAS PODRÁN SER OFRECIDAS Y VENDIDAS EN MÉXICO A INVERSIONISTAS QUE CALIFIQUEN COMO INSTITUCIONALES O ACREDITADOS BAJO LA LMV Y SUS REGULACIONES. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL MEMORÁNDUM DE OFERTA DE INTERCAMBIO Y EN ESTE ANUNCIO ES EXCLUSIVAMENTE RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA Y NO HA SIDO REVISADA NI AUTORIZADA POR LA CNBV. SEGÚN LO REQUIRIDO POR LA LMV Y SUS REGULACIONES, LA COMPAÑÍA NOTIFICARÁ A LA CNBV LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DE LAS NUEVAS NOTAS REALIZADA FUERA DE MÉXICO, EL DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA DE LIQUIDACIÓN. DICHA NOTIFICACIÓN SE ENTREGARÁ A LA CNBV PARA CUMPLIR CON LA LMV Y SUS REGULACIONES, Y ÚNICAMENTE PARA FINES ESTADÍSTICOS E INFORMATIVOS. LA ENTREGA DE DICHO AVISO NO IMPLICA NI CONSTITUIRÁ CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA CALIDAD DE INVERSIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS, NUESTRA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA O SOBRE LA EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL MEMORÁNDUM DE OFERTA DE INTERCAMBIO Y EN ESTE ANUNCIO. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, TODOS LOS INVERSIONISTAS, INCLUYENDO CUALQUIER INVERSIONISTA MEXICANO QUE PUEDA ADQUIRIR NUEVAS NOTAS DE VEZ EN CUANDO, DEBEN CONFIAR EN SU PROPIA REVISIÓN Y EXAMEN DE LA COMPAÑÍA. LA ADQUISICIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS POR PARTE DE UN INVERSIONISTA RESIDENTE EN MÉXICO SE REALIZARÁ BAJO SU PROPIA RESPONSABILIDAD.

Este anuncio tiene únicamente fines informativos. Este anuncio no constituirá una oferta de venta o compra, ni la solicitud de una oferta de compra o venta de valores, ni habrá ninguna oferta, solicitud o venta de valores en ningún estado u otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal. La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se realizan exclusivamente en conformidad con el Memorándum de Oferta de Intercambio. No se hace recomendación alguna sobre si los tenedores de las Notas Existentes deberían ofrecer sus Notas Existentes para su intercambio en la Oferta de Intercambio y entregar sus consentimientos en la Solicitud de Consentimiento. Cualquier persona que esté considerando tomar una decisión de inversión en relación con las Nuevas Notas deberá informarse de forma independiente, basándose únicamente en el Memorándum de Oferta de Intercambio que se pondrá a disposición de los Tenedores Elegibles en relación con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento antes de tomar cualquier decisión de inversión.

AVISO SOBRE LAS DECLARACIONES A FUTURO

Este comunicado contiene “declaraciones a futuro” en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, y del artículo 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada, que tienen la intención de estar cubiertas por el refugio legal creado por dichas secciones y otras leyes aplicables. Cuando la empresa expresa o implica una expectativa o creencia en cuanto a eventos o resultados futuros, dicha expectativa o creencia se expresa de buena fe y se cree que tiene una base razonable. No obstante, dichas afirmaciones están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores, que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los resultados futuros expresados, proyectados o implícitos en las “declaraciones a futuro”. La empresa no asume ninguna obligación de publicar revisiones de ninguna “declaración a futuro”, incluyendo, entre otras, las perspectivas, para reflejar acontecimientos o circunstancias posteriores a la fecha de este comunicado de prensa, o para reflejar la ocurrencia de acontecimientos no anticipados, salvo que así lo requiera la legislación de valores aplicables. Los inversionistas no deben asumir que la falta de actualización de una “declaración a futuro” previamente emitida constituye una reafirmación de dicha declaración. La confianza depositada en las “declaraciones a futuro” corre por cuenta y riesgo de los inversionistas.