Ciudad de México, a 26 de agosto de 2021 – Hoteles City Express, S.A.B. de C.V. (“Hoteles City Express”) (BMV: HCITY), se complace en anunciar que mediante la Asamblea General Ordinaria de accionistas de Hoteles City Express, S.A.B. de C.V. (“HCE” o la “Sociedad”) celebrada el 21 de julio de 2021 (la “Asamblea”), entre otros asuntos, se aprobó realizar un aumento de capital mediante la emisión de 185,714,285 acciones ordinarias, comunes, nominativas, con pleno derecho a voto, serie única y sin expresión de valor nominal (las “Acciones”) a un precio de suscripción total de $7.00 pesos por acción y una cantidad total de hasta $1,300,000,000.00 (un mil trescientos millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Aumento”).
De conformidad con el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el periodo de preferencia durante el cual los accionistas pudieron ejercer su Derecho de Preferencia y su Derecho de Preferencia Adicional inició el 11 de agosto de 2021 y concluyó el 25 de agosto de 2021 (el “Periodo de Preferencia”).
En consideración de lo anterior, se informa al público inversionista que:
A. Pro rata. Durante el Periodo de Preferencia, los accionistas de la Sociedad suscribieron un total de 24,358,814 acciones representativas del capital social de la Sociedad materia del Aumento, en ejercicio de su Derecho de Preferencia en proporción a su tenencia accionaria (o por debajo de la misma), por un monto total de $170,511,698.
B. Acciones Remanentes. En virtud de que el Aumento de capital no fue suscrito y pagado por la totalidad de los accionistas de la Sociedad con base en su participación pro rata durante el Periodo de Preferencia, el número de Acciones Remanentes disponibles para suscripción y pago en ejercicio del Derecho de Preferencia Adicional es de 161,355,471.
C. Derecho de Preferencia Adicional. Durante el Periodo de Preferencia, HCE recibió Notificaciones de Preferencia Adicional para suscribir y pagar un total de hasta 12,799,899 acciones representativas del capital social de la Sociedad, por un monto total de $89,599,293.
Asimismo, se informa que, como parte del Aumento, miembros del Consejo de Administración y el equipo directivo de HCE participaron en la suscripción y/o sobresuscripción un total de 3,556,095 acciones las cuales representaron un monto de $24,892,665.
Según se ha informado en los diversos avisos difundidos por la Sociedad en relación con el Aumento, en los siguientes días, HCE notificará por escrito a cada uno de los accionistas que ejercieron el Derecho de Preferencia Adicional (i) el número de Acciones Remanentes asignadas a cada uno de dichos accionistas con base en las Notificaciones de Preferencia Adicional entregadas, y (ii) el monto total que cada uno de dichos accionistas deberá entregar con motivo de la suscripción y pago de las Acciones Remanentes que le han sido asignadas.
D. Pago de las Acciones Pro Rata y de las Acciones Remanentes. Las Acciones Pro Rata y las Acciones Remanentes que serán suscritas por los accionistas en ejercicio del Derecho de Preferencia y el Derecho de Preferencia Adicional, deberán ser pagadas entre el 30 de agosto de 2021 y el 1 de septiembre de 2021.
HCE hará del conocimiento del público inversionista los resultados definitivos del Aumento de Capital, considerando el número definitivo de acciones suscritas y efectivamente pagadas como parte del Aumento de Capital (incluyendo, la suscripción y pago de las Acciones Remanentes) en cuanto la totalidad de las Acciones Pro Rata y las Acciones Remanentes queden suscritas y pagadas, pero, en cualquier caso, a más tardar el 2 de septiembre de 2021.
El presente aviso no constituye una oferta de venta o policitación para adquirir los valores descritos.
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