JALISCO, MÉXICO, Diciembre 1 del 2022 – OPERADORA DE SERVICIOS MEGA, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R. (la “Compañía”) anunció el día de hoy que ha iniciado una oferta de compra (la “Oferta Pública de Adquisición”) por un monto de hasta U.S. $100,000,000 del monto principal, (el “Límite de la Oferta”) de sus Notas Senior en circulación con cupón de 8.250% y vencimiento en el 2025 (CUSIP Nos. 68373N AA3/P73699 BH5; ISIN Nos. US68373NAA37/USP73699BH55) (las “Notas”), según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra (como se define a continuación).
La Oferta Pública de Adquisición
La Oferta Pública de Adquisición expirará a las 11:59 P.M., hora de la Ciudad de Nueva York del 29 de diciembre del 2022 (dicha hora y fecha, podrá ser extendida “Tiempo de Expiración”). Los tenedores que ofrezcan válidamente las Notas a las o antes de las 5:00 P.M., hora de la Ciudad de Nueva York del 14 de diciembre del 2022 (dicha hora y fecha, podrá ser extendida, la “Fecha Límite de Oferta Temprana”), a menos que la Oferta Pública de Adquisición sea anticipadamente rescindida o retirada por la Compañía, será elegible para recibir la Cantidad Total a Pagarse (como se describe a continuación). Los tenedores que ofrezcan válidamente sus Notas, después de la Fecha Límite de Oferta Temprana, pero en o antes del Tiempo de Expiración, a menos que la Oferta Pública de Adquisición sea rescindida o retirada antes por la Compañía, serán elegibles para recibir la Cantidad Base a Pagarse de la Oferta Pública de Adquisición (como se describe a continuación). Las Notas ofrecidas podrán retirarse en cualquier momento de las o antes de las 5:00 P. M., hora de la Ciudad de Nueva York del 14 de diciembre del 2022 (dicha hora y fecha, podrá ser extendida, la “Fecha Límite de Retiro”), pero no después.
Los tenedores de Notas que válidamente ofrezcan Notas en la Oferta Pública de Adquisición, y cuyas ofertas sean aceptadas por la Compañía, recibirán, además de los intereses devengados y no pagados, por cada monto de principal de U.S. $1,000 de Notas ofrecidas, una cantidad en efectivo en dólares estadounidenses igual a:
en el caso de las Notas ofrecidas en o antes de la Fecha Límite de Oferta Temprana, un monto equivalente a US $500 (la “Cantidad Total a Pagarse”), que consiste en (i) un monto igual a US $450 (la “Cantidad Base a Pagarse de la Oferta Pública de Adquisición”), más (ii) un monto equivalente a US $50 (el “Pago de la Oferta Temprana”) y
en el caso de las Notas ofrecidas después de la Fecha Límite de Oferta Temprana, pero en o antes del Tiempo de Expiración, la Cantidad Base a Pagarse de la Oferta Pública de Adquisición.
Si la compra de las Notas ofertadas válidamente causara que la Compañía compre un monto de principal superior que el Límite de Oferta Pública, entonces la Oferta Pública de Adquisición se suscribirá en exceso y, si la Compañía acepta las Notas en la Oferta Pública de Adquisición, aceptará para la compra las Notas ofrecidas en una base prorrateada. No se pagará Cantidad a Pagarse con respecto a las Notas devueltas debido al prorrateo.
Mientras que se cumplan los términos y condiciones descritos en la Oferta de Adquisición, la Compañía tiene la intención de aceptar como pago todas las Notas válidamente ofrecidas y no retiradas en o antes de la Fecha Límite de Oferta Temprana, y solo prorrateará dichas Notas si el monto total de las Notas válidamente ofrecidas y no retiradas excede el Límite de la Oferta Pública de Adquisición. Si la Oferta Pública de Adquisición no se suscribe en su totalidad a partir de la Fecha Límite de Oferta Temprana, los tenedores que ofrezcan Notas válidamente después de la Fecha Límite de Oferta Temprana y en o antes del Tiempo de Expiración podrán estar sujetos a prorrateo, mientras que los tenedores que ofrecieron Notas válidamente en o antes de la Fecha Límite de Oferta Temprana, no estarán sujetos a prorrateo. Además, si la Oferta Pública de Adquisición se suscribe en su totalidad a partir de la Fecha Límite de la Oferta Pública Temprana, los tenedores que ofrezcan Notas válidamente después de la Fecha Límite de la Oferta Pública Temprana podrán no tener ninguna de sus Notas aceptadas para el pago, a menos que la Compañía decida (i) extender la Oferta Pública de Adquisición o (ii) aumentar el Límite de Oferta, sujeto a la ley aplicable, a su entera discreción. En cualquier escenario, las Notas presentadas válidamente en o antes de la Fecha Límite de Oferta Temprana y no retiradas válidamente tendrán prioridad en el pago sobre las Notas presentadas válidamente después de la Fecha Límite de Oferta Temprana y en o antes del Tiempo de Expiración. La Compañía anunciará los resultados del prorrateo, si los hubiera, mediante un comunicado de prensa inmediatamente después de la Fecha de Aceptación Temprana o la Fecha de Aceptación Final (cada una según se define a continuación), según sea el caso.
Los términos y condiciones de la Oferta Pública de Adquisición se establecen en una Oferta de Compra fechada a la fecha de hoy (la cual podría ser enmendada o complementa en el tiempo, la “Oferta de Compra”). Sujeto a la ley aplicable, la Compañía puede modificar, extender, rescindir o retirar la Oferta Pública de Adquisición.
La siguiente tabla resume ciertos términos del pago de la Oferta:
Liquidación
Sujeto a que los términos y condiciones en que la Oferta Pública de Adquisición sean satisfechos o renunciados, la Compañía se reserva el derecho, en cualquier momento después de la Fecha Límite de Adquisición Temprana, pero antes del Tiempo de Expiración (la “Fecha de Aceptación Temprana”), de aceptar para su compra las Notas válidamente ofrecidas en o antes de la Fecha Límite de Adquisición Temprana y no válidamente retiradas antes de la Fecha Límite de Retiro, sujeto a cualquier prorrateo requerido. Si la Compañía opta por ejercer esta opción, pagará la Cantidad Total a Pagarse por las Notas aceptadas para su compra en la Fecha de Aceptación Temprana en una fecha (la “Fecha de Pago Temprano”) inmediatamente posterior a la Fecha de Aceptación Temprana. Se espera que dicha Fecha de Pago Temprano sea el 16 de diciembre del 2022, pero está sujeta a cambios sin previo aviso. Asimismo, en la Fecha de Pago Temprano, si la hubiera, la Compañía pagará los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Pago Temprano, pero sin incluirla, de las Notas aceptadas para su compra en la Fecha de Aceptación Temprana. La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción y sujeto a la legislación aplicable, de aumentar o reducir el Límite Máximo de Oferta Pública de Adquisición; no obstante, no puede garantizarse que la Compañía vaya a hacerlo.
Sujeto al cumplimiento o renuncia de los términos y condiciones de la Oferta Pública de Adquisición, y al derecho de la Compañía de prorrogar, modificar, terminar o retirar la Oferta Pública de Adquisición, esta aceptará para su compra, después del Tiempo de Expiración (la “Fecha de Aceptación Final”), todas las Notas válidamente ofrecidas antes del Tiempo de Expiración y no válidamente retiradas antes de la Fecha Límite de Retiro (o si la Compañía ha ejercido su opción de compra temprana descrita anteriormente, todas las Notas válidamente ofrecidas después de la Fecha Límite de Oferta Temprana y antes del tiempo de Expiración). La Compañía pagará la Cantidad Total a Pagarse o la Cantidad Base a Pagarse de la Oferta de Adquisición, según sea el caso, por las Notas aceptadas para su compra en la Fecha de Aceptación Final en una fecha (la “Fecha de Pago Final”) inmediatamente posterior a la Fecha de Aceptación Final. Asimismo, en la Fecha de Pago Final, la Compañía pagará los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Pago Final, pero sin incluirla, de las Notas aceptadas para su compra en la Fecha de Aceptación Final.
La obligación de la Compañía de aceptar para su compra y pagar las Notas válidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta Pública de Adquisición, o de efectuar cualquier Pago Temprano de Adquisición, está sujeta al cumplimiento o la renuncia de determinadas condiciones, que se describen con mayor detalle en la Oferta Pública de Adquisición.
Goldman Sachs & Co. LLC y HSBC Securities (USA) son los agentes de la Oferta Pública de Adquisición. D.F. King & Co., Inc. ha sido designado como agente de la oferta y agente de información de la misma.
Las personas que tengan preguntas sobre la Oferta Pública de Adquisición deberán ponerse en contacto con Goldman Sachs & Co. LLC al teléfono (212) 357-1452 (a cobro revertido) o (800) 828-3182 (gratuito) y/o HSBC Securities (USA) Inc., al teléfono (212) 525-5552 (a cobro revertido) o (888) HSBC-4LM (gratuito).
La Oferta de Compra se distribuirá a los titulares de las Notas con prontitud. Los tenedores que deseen obtener copias adicionales de la Oferta de Compra pueden llamar al agente de información, D.F. King & Co., Inc. al número gratuito (800) 331-7024. (Los bancos y corredores pueden llamar a cobro revertido al (212) 269-5550 o enviar un correo electrónico a mega@dfking.com).
Este anuncio no es una oferta de compra, ni una solicitud de oferta de venta, ni una solicitud de ofertas con respecto a las Notas u otros valores. La Oferta Pública de Adquisición se realiza únicamente en virtud de la Oferta de Compra. Ni la Oferta de Compra ni ningún documento relacionado con la Oferta Pública de Adquisición han sido presentados ante, ni han sido aprobados o revisados por ninguna comisión de valores federal o estatal o autoridad reguladora de ningún país. Ninguna autoridad ha aprobado la precisión o adecuación de la Oferta de Compra ni de ningún documento relacionado con la Oferta Pública de Adquisición, y es ilegal y puede constituir un delito hacer cualquier declaración que indique lo contrario.
La Oferta Pública de Adquisición no constituye, y no puede utilizarse en relación con una oferta o solicitud por parte de cualquier persona en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud no esté permitida por la ley o en la que la persona que realiza dicha oferta o solicitud no esté calificada para hacerlo o a cualquier persona a la que sea ilegal realizar dicha oferta o solicitud.
En cualquier jurisdicción en la que se requiera que la Oferta Pública de Adquisición sea realizada por un agente o distribuidor autorizado y en la que los gestores del distribuidor, o cualquiera de sus filiales, estén autorizados para ello, se considerará que la Oferta Pública de Adquisición ha sido realizada por dichos agentes del distribuidor, o por dichas filiales, en nombre de la Compañía.
Declaraciones a futuro
Este comunicado puede contener declaraciones a futuro. Estas declaraciones se refieren a nuestras perspectivas futuras, desarrollos y estrategias de negocio y se identifican por el uso de términos y frases como “cree”, “podría”, “haría”, “estimará”, “espera”, “pretende”, “puede”, “planea”, “predice”, “estrategia” y términos y frases similares, y pueden incluir referencias a suposiciones. Por su naturaleza, las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres porque se refieren a eventos y dependen de circunstancias que pueden o no ocurrir en el futuro. Advertimos que las declaraciones a futuro no son garantía de resultados futuros y se basan en numerosas suposiciones y que nuestros resultados reales de operaciones, incluyendo nuestra condición financiera y liquidez y el desarrollo del mercado mexicano de arrendamiento y financiamiento, pueden diferir materialmente de (y ser más negativos que) los hechos en, o sugeridos por, cualquier declaración a futuro contenida en este comunicado. Además, incluso si los resultados de nuestras operaciones, incluyendo nuestra condición financiera y liquidez y el desarrollo de la industria en la que operamos, son consistentes con las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado, dichos resultados o desarrollos pueden no ser indicativos de los resultados o desarrollos en períodos posteriores. Estas declaraciones a futuro se basan únicamente a la fecha de este comunicado y no asumimos ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información o de eventos o desarrollos futuros. En la Oferta de Compra se ofrece información más detallada sobre estos y otros factores.
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