TERRAFINA INFORMA LA OPINIÓN DE SU COMITÉ TÉCNICO SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE CERTIFICADOS IDENTIFICADOS CON LA CLAVE DE PIZARRA “TERRA13” LANZADA POR CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EXCLUSIVAMENTE EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO CIB/4338

Ciudad de México, 21 de junio de 2024 – Terrafina (“TERRA”) (BMV: TERRA13), fideicomiso de inversión líder en bienes raíces industriales, asesorado externamente por PGIM Real Estate y dedicado a adquirir, desarrollar, rentar y administrar propiedades inmobiliarias industriales en México, informa que su Comité Técnico, habiendo, entre otros factores, escuchado al Comité de Prácticas y tomado en consideración la opinión (fairness opinion) de esta misma fecha emitida por su asesor financiero Goldman Sachs & Co. LLC (el “Asesor Financiero”), considera que el precio ofrecido por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, exclusivamente en su carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso identificado con el número CIB/4338 (“Blackstone/MRP”) en la oferta pública de adquisición por hasta el 100% de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios en circulación de Terrafina (los “CBFIs”) que Blackstone/MRP inició el 10 de junio de 2024, suplementada por el aviso de oferta pública publicado por Blackstone/MRP el 18 de junio de 2024 (la “Oferta Pública”), es razonable (fair) desde una perspectiva financiera para los tenedores de los CBFIs.

El Comité Técnico de Terrafina acordó mantenerse neutral y no hacer recomendación alguna a los tenedores de los CBFIs con respecto a la Oferta Pública, dejando a discreción de cada tenedor de CBFIs la decisión de participar en ella, en cualquier modificación a la misma o en cualquier otra alternativa estratégica que está o esté disponible en el futuro próximo para los tenedores de los CBFIs.

Actualmente, salvo por el Presidente de nuestro Comité Técnico y el Presidente de nuestro Comité de Prácticas, los demás miembros de nuestro Comité Técnico no son titulares de CBFIs emitidos por Terrafina. El Presidente de nuestro Comité Técnico, nuestro Director Financiero y nuestro Director de Relación con Inversionistas tienen derecho a recibir CBFIs en el futuro próximo conforme al plan de compensación aprobado por nuestra Asamblea de Tenedores. El Presidente de nuestro Comité Técnico, el Presidente de nuestro Comité de Prácticas, nuestro Director Financiero y nuestro Director de Relación con Inversionistas manifestaron que han decidido no participar por el momento en la Oferta Pública, ni en ninguna otra de las alternativas estratégicas que conocen hasta esta fecha.

Se adjunta el texto completo de la opinión (fairness opinion) del Asesor Financiero, la cual establece las suposiciones hechas, procedimientos seguidos, cuestiones consideradas y limitaciones en el análisis efectuado con relación a tal opinión, junto con el resumen de los análisis financieros materiales presentados por el Asesor Financiero al Comité Técnico con relación a la emisión de tal opinión, en cada caso junto con su respectiva traducción al español. El resumen adjunto no pretende ser una descripción completa de los análisis efectuados por el Asesor Financiero con relación a su opinión (fairness opinion) y está calificado en su totalidad por referencia a la opinión escrita.

El presente evento relevante no constituye asesoría legal, fiscal, de inversión o de cualquier otra índole, ni una oferta o una solicitud de oferta de suscripción o adquisición de valores.

Miranda Newswire: Comunicado de Prensa Completo – Descargar PDF

Francisco Martínez
Director de Relación con Inversionistas
Tel: +52 (55) 5279-8107
Correo: francisco.martinez@terrafina.mx

Marimar Torreblanca
Miranda IR
Tel: +52 (55) 5282-2992
Correo: marimar.torreblanca@miranda-partners.com

Acerca de TERRAFINA

Terrafina (BMV:TERRA13) es un fideicomiso de inversión en bienes raíces constituido principalmente para adquirir, poseer, desarrollar y administrar propiedades inmobiliarias industriales en México. El portafolio de Terrafina consiste en atractivas naves industriales, ubicadas estratégicamente, y otras propiedades para manufactura ligera a lo largo del Centro, Bajío y Norte de México. Terrafina es administrada por especialistas en la industria altamente capacitados y es asesorado externamente por PGIM Real Estate.

Terrafina tiene 291 propiedades, que incluyen 287 naves industriales, con un total aproximado de 42.8 millones de pies cuadrados de ARB y 4 reservas de tierra, diseñadas para preservar la capacidad de crecimiento orgánico del portafolio. El objetivo de Terrafina es proveer retornos atractivos, ajustados por riesgo, a los tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (CBFIs), a través de distribuciones estables y apreciación de capital. Terrafina espera alcanzar su objetivo por medio de un exitoso desempeño en la operación de sus propiedades (bienes raíces industriales y propiedades complementarias), adquisiciones estratégicas, acceso institucional, eficaz dirección estratégica y una óptima estructura de gobierno corporativo. Para mayor información, favor de visitar www.terrafina.mx

Acerca de PGIM Real Estate

Como uno de los administradores inmobiliarios más grandes del mundo con $210 mil millones de dólares americanos en activos administrados¹, PGIM Real Estate se esfuerza por brindarle resultados excepcionales a sus inversionistas y prestatarios a través de una gama de soluciones de deuda y capital inmobiliario en todo el espectro de riesgo-retorno. PGIM Real Estate es un negocio de PGIM, el negocio global de administración de inversiones de Prudential Financial, Inc. (NYSE: PRU).

La rigurosa gestión de riesgos, la ejecución ininterrumpida y los amplios conocimientos de la industria de PGIM Real Estate están respaldados por un legado de 50 años de inversión en bienes raíces comerciales, una historia de 140 años de financiamiento inmobiliario² y la profunda experiencia local de profesionales en 35 ciudades alrededor del mundo. A través de su enfoque de inversión, financiación, administración de inversiones y gestión de talento, PGIM Real Estate se involucra en prácticas que generan un impacto ambiental y social positivo, mientras realiza actividades que fortalecen a comunidades en todo el mundo. Para más información, visite https://www.pgim.com/real-estate/.

¹Al 31 de diciembre de 2023. Incluye $49 mil millones de dólares americanos en activos administrados (AUA, por sus siglas en inglés).

² Incluye préstamos heredados (legacy loans) a través de la empresa matriz de PGIM, PFI.

Acerca de PGIM and Prudential Financial, Inc.

PGIM, el negocio global de administración de inversiones de Prudential Financial, Inc. (NYSE: PRU), se encuentra entre los 10 principales administradores de inversiones en el mundo con más de $1.4 billones de dólares americanos en activos bajo administración (AUM, por sus siglas en inglés) al 31 de diciembre de 2023. Con oficinas en 46 países, las empresas de PGIM of recen una gama de soluciones de inversión para inversionistas minoristas e institucionales de todo el mundo en un amplio espectro de clases de activos, que incluyen renta fija pública, renta fija privada, capital fundamental, capital cuantitativo, bienes raíces y alternativas. Para obtener más información sobre PGIM, visite pgim.com

Prudential Financial, Inc. de los Estados Unidos no está afiliada de ninguna manera con Prudential plc, constituida en el Reino Unido o con Prudential Assurance Company, una subsidiaria de M&G plc, constituida en el Reino Unido. Para obtener más información sobre Prudential, visite news.prudential.com.

Declaraciones sobre eventos futuros

Este documento puede incluir proyecciones o declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Palabras como “estima”, “proyecto”, “planea”, “cree”, “espera”, “anticipa”, “intenta”, y otras expresiones similares deben identificarse exclusivamente como previsiones o estimaciones. Terrafina advierte a los lectores que las declaraciones o estimaciones en este documento, o las realizadas por la administración de Terrafina, están sujetas en su integridad a riesgos e incertidumbres que pueden provocar cambios en función de diversos factores que no están bajo control de Terrafina. Las estimaciones a futuro reflejan el juicio de Terrafina a la fecha del presente documento, y Terrafina se reserva el derecho de actualizar las declaraciones contenidas en este documento o que de él emanen cuando lo estime oportuno. El desempeño pasado o presente de Terrafina no es un indicador que garantiza su desempeño futuro.