Ciudad de México, 29 de noviembre de 2023 – Terrafina (“TERRA”) (BMV: TERRA13), fideicomiso de inversión líder en bienes raíces industriales (“FIBRA”), asesorado externamente por PGIM Real Estate y dedicado a adquirir, desarrollar, rentar y administrar propiedades inmobiliarias industriales en México, anunció el día de hoy que, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 64 Bis 1 y 68 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración identificado con el número F/00939 de fecha 29 de enero de 2013 (según el mismo haya sido modificado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Fideicomiso”), así como con el título (el “Título”) con clave de pizarra “TERRA 13” (los “Certificados”), emitidos por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes denominado The Bank of the New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), en su carácter de fiduciario del Fideicomiso (el “Fiduciario”), donde PLA Administradora Industrial, S. de R.L. de C.V. actúa como asesor y fideicomitente, TF Administradora, S. de R.L. de C.V. actúa como subsidiaria de administración y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero actúa como representante común (el “Representante Común”) de los tenedores de los Certificados (los “Tenedores”), se convoca a dichos Tenedores para que asistan a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Tenedores, que se celebrará el próximo 11 de diciembre de 2023, a las 11:00 horas (la “Asamblea”), en las oficinas del Representante Común ubicadas en Av. Paseo de la Reforma núm. 284, piso 9, col. Juárez, Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México, para tratar los asuntos contenidos en el orden del día que se indica a continuación, en el entendido de que los términos utilizados con mayúscula inicial en esta convocatoria, distintos a nombres propios, títulos o vocablos de inicio de oración, que no se encuentren expresamente definidos en la misma, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso:
ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE TENEDORES
Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para modificar el Contrato de Fideicomiso, el Título y, en caso de así resultar aplicable, los demás Documentos de la Operación, a efecto de permitir, entre otros, que el Fideicomiso realice Distribuciones en especie, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 4.4, inciso (d), y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso así como instruir al Representante Común y al Fiduciario, en la medida que a cada uno corresponda, a realizar los actos necesarios y/o convenientes para cumplir con lo anterior, incluyendo sin limitación, llevar a cabo la actualización del registro de los CBFIs en el RNV, celebrar todos los documentos y llevar a cabo todos los procedimientos, publicaciones y/o comunicados que sean necesarios y/o convenientes, en relación con lo anterior, según sea solicitado o instruido por el Administrador, en caso de ser necesario. Acciones y resoluciones al respecto.
ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE TENEDORES
Propuesta discusión y, en su caso, aprobación para utilizar los CBFIs conservados en la tesorería del Fideicomiso para realizar Distribuciones en especie, así como instruir al Representante Común y al Fiduciario, en la medida que a cada uno corresponda, realizar los actos necesarios y/o convenientes para cumplir con lo anterior, incluyendo sin limitación, llevar a cabo la actualización del registro de los CBFIs en el RNV, celebrar todos los documentos y llevar a cabo todos los procedimientos, publicaciones y/o comunicados que sean necesarios y/o convenientes, en relación con lo anterior. Acciones y resoluciones al respecto.
ASUNTOS COMUNES DE LA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE TENEDORES
Designación de delegado o delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea.
Los Tenedores de los Certificados que deseen asistir a la Asamblea deberán entregar a más tardar el día hábil anterior a la fecha de celebración de las mismas: (i) la constancia de depósito que expide S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (ii) el listado que al efecto expida el custodio correspondiente, en su caso, y (iii) de ser aplicable, la carta poder firmada ante dos testigos para hacerse representar en la Asamblea o, en su caso, el mandato general o especial suficiente, otorgado en los términos de la legislación aplicable, en las oficinas del Representante Común ubicadas en av. Paseo de la Reforma núm. 284, piso 9, col. Juárez, Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México a la atención de las Lic. Claudia Alicia García Ramírez, y/o Karla Estrada Jimenez y/o María Fernanda Gutiérrez Casas, en el horario comprendido de las 10:00 a las 15:00 y de las 16:30 a las 17:30 horas, de lunes a viernes, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria. De igual manera, se invita a los Tenedores a ponerse en contacto con el Representante Común, ya sea vía correo electrónico (claudiagarcia@monex.com.mx) o vía telefónica (+52-55) 5231-0134 en caso de existir alguna duda relacionada con el alcance de los asuntos que integran el Orden del Día de la Asamblea de Tenedores.
Miranda Newswire – Comunicado de Prensa Descargar PDF
Contactos Relación con Inversionistas
Francisco Martinez
Director de Relación con Inversionistas
Tel: +52 (55) 5279-8107
Correo: francisco.martinez@terrafina.mx
Marimar Torreblanca
Miranda IR
Tel: +52 (55) 5282-2992
Correo: marimar.torreblanca@miranda-newswire.com