FE DE ERRATAS DEL EVENTO RELEVANTE PUBLICADO EL 8 DE MARZO DE 2024

Fe de erratas: Dentro de la sección (y) que describe las disposiciones que deberá incluir la declaración de oferta pública de adquisición, se realizó un ajuste para aclarar el periodo de tiempo durante el cual se puede ampliar la fecha de vencimiento de la oferta pública de adquisición si se lanza otra oferta pública de adquisición mientras la oferta existente sigue en pie. Se especificó que la oferta permanecerá abierta durante al menos 10 días hábiles después de tales acontecimientos.

Ciudad de México, 8 de marzo de 2024 – Terrafina (“TERRA”) (BMV: TERRA13), fideicomiso de inversión líder en bienes raíces industriales (“FIBRA”), asesorado externamente por PGIM Real Estate y dedicado a adquirir, desarrollar, rentar y administrar propiedades inmobiliarias industriales en México, anunció que en su sesión del día de ayer, 07 de marzo de 2024, su Comité Técnico, tras haber recibido la solicitud de autorización a la que se refiere la cláusula 3.7 de su Contrato de Fideicomiso, de seis distintas partes (incluida Fibra Prologis, cada uno, un “Posible Oferente”) para poder adquiririr, si así lo deciden, más del 10% de los certificados (“CBFIs”) en circulación de Terrafina mediante oferta pública de adquisición de hasta el 100% de dichos CBFIs, y despúes de deliberar y consultar con los asesores de Terrafina, resolvió que:

En protección de los intereses de todos los tenedores de CBFIs de Terrafina y con el objeto de brindarles la oportunidad de recibir, analizar y considerar todas las solicitudes de adquisición recibidas por el Comité Técnico, resolvió autorizar (con independencia de las demás autorizaciones o consentimientos gubernamentales o de cualquier otro tipo que pudieran requerirse) la solicitud de todos los Posibles Oferentes, de conformidad con la cláusula 3.7 del Contrato de Fideicomiso de Terrafina, para que cada una de ellos pueda, si así lo decide, adquirir más del 10% de los CBFIs en circulación, ya sea directa o indirectamente a través de una o más afiliadas, sujeto al cumplimiento de los mismos términos y condiciones, los cuales se resumen a continuación:

• La adquisición deberá realizarse mediante oferta pública en México, lanzada a más tardar dentro de los cuatro meses calendario siguientes a la fecha de la resolución del Comité Técnico, por no menos del 100% de los CBFIs en circulación, y dicha oferta sólo podrá consumarse si el Posible Oferente adquiere no menos de la mayoría de los CBFIs en circulación;

• El precio ofrecido (ya sea en efectivo o en especie, o cualquier combinación de ambos) debe ser el mismo para todos los tenedores;

• No se pagará ninguna prima o premio adicional al precio de oferta, ni directa ni indirectamente, a ningún tenedor; y

• El folleto informativo de la oferta deberá incluir las siguientes disposiciones:

• • si durante la vigencia de la oferta, (a) se lanza otra oferta pública en México para adquirir los CBFIs, o (b) cualquiera otra persona es autorizada por el Comité Técnico para lanzar dicha oferta pública por no menos del 100% de los CBFIs en circulación, entonces (y) según resulte necesario, para que la misma continúe abierta por lo menos diez días hábiles después de dichos eventos; y (z) cualquier tenedor que ya haya aceptado dicha oferta tendrá derecho a retirar, total o parcialmente, su aceptación; y,

• • los planes generales del Posible Oferente para Terrafina después de la consumación de su Oferta de Adquisición, incluyendo cualquier plan para deslistar a la emisora en cuyo caso, deberá obligarse a hacerlo cumpliendo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables al desliste de una Sociedad Anónima Bursátil, incluyendo el lanzamiento de una oferta pública de desliste y la constitución de un fideicomiso, con vigencia de al menos seis meses después del deliste, que pueda adquirir los CBFIs no comprados durante dicha oferta.

El Comité Técnico además resolvió autorizar a la Subsidiaria de Terrafina que continúe trabajando diligentemente, como lo ha hecho hasta ahora, con todos los Posibles Oferentes en la conducción de auditorías confirmatorias y en la preparación de solicitudes ante las autoridades gubernamentales, según resulte necesario.

Por último, el Comité Técnico instruyó a la Subsidiaria a convocar, cuando lo estime conveniente, a una asamblea informativa en la que se presente a los tenedores la información disponible relativa a las diversas alternativas estratégicas que el Comité Técnico ha analizado, incluyendo la información presentada a esa fecha por cada uno de los Posibles Oferentes y la posible internalización de la administración de Terrafina anunciada recientemente, entre otras.

Francisco Martinez
Director de Relación con Inversionistas
Tel: +52 (55) 5279-8107
Correo: francisco.martinez@terrafina.mx

Marimar Torreblanca
Miranda IR
Tel: +52 (55) 5282-2992
Correo: marimar.torreblanca@miranda-newswire.com

Acerca de TERRAFINA

Terrafina (BMV:TERRA13) es un fideicomiso de inversión en bienes raíces constituido principalmente para adquirir, poseer, desarrollar y administrar propiedades inmobiliarias industriales en México. El portafolio de Terrafina consiste en atractivas naves industriales, ubicadas estratégicamente, y otras propiedades para manufactura ligera a lo largo del Centro, Bajío y Norte de México.  Terrafina es administrada por especialistas en la industria altamente capacitados y es asesorado externamente por PGIM Real Estate.

Terrafina tiene 291 propiedades, que incluyen 287 naves industriales, con un total aproximado de 42.8 millones de pies cuadrados de ARB y 4 reservas de tierra, diseñadas para preservar la capacidad de crecimiento orgánico del portafolio. El objetivo de Terrafina es proveer retornos atractivos, ajustados por riesgo, a los tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (CBFIs), a través de distribuciones estables y apreciación de capital. Terrafina espera alcanzar su objetivo por medio de un exitoso desempeño en la operación de sus propiedades (bienes raíces industriales y propiedades complementarias), adquisiciones estratégicas, acceso institucional, eficaz dirección estratégica y una óptima estructura de gobierno corporativo. Para mayor información, favor de visitar www.terrafina.mx

Acerca de PGIM Real Estate

Como uno de los administradores inmobiliarios más grandes del mundo con $210 mil millones de dólares americanos en activos administrados¹, PGIM Real Estate se esfuerza por brindarle resultados excepcionales a sus inversionistas y prestatarios a través de una gama de soluciones de deuda y capital inmobiliario en todo el espectro de riesgo-retorno. PGIM Real Estate es un negocio de PGIM, el negocio global de administración de inversiones de $1.4 billones de dólares americanos de Prudential Financial, Inc. (NYSE: PRU).

PGIM Real Estate es un negocio de PGIM, el negocio global de administración de inversiones de Prudential Financial, Inc. (NYSE: PRU). La rigurosa gestión de riesgos, la ejecución ininterrumpida y los amplios conocimientos de la industria de PGIM Real Estate están respaldados por un legado de 50 años de inversión en bienes raíces comerciales, una historia de 140 años de financiamiento inmobiliario² y la profunda experiencia local de profesionales en 35 ciudades alrededor del mundo. A través de su enfoque de inversión, financiación, administración de inversiones y gestión de talento, PGIM Real Estate se involucra en prácticas que generan un impacto ambiental y social positivo, mientras realiza actividades que fortalecen a comunidades en todo el mundo. Para más información, visite https://www.pgim.com/real-estate/.

1 Al 31 de diciembre de 2023. Incluye $49 mil millones de dólares americanos en activos administrados (AUA, por sus siglas en inglés) y $131 mil millones de dólares americanos en activos netos administrados (AUM, por sus siglas en inglés).

2 Incluye préstamos heredados (legacy loans) a través de la empresa matriz de PGIM, PFI.

Acerca de PGIM and Prudential Financial, Inc.

PGIM, el negocio global de administración de inversiones de Prudential Financial, Inc. (NYSE: PRU), se encuentra entre los 10 principales administradores de inversiones en el mundo con más de $1.4 billones de dólares americanos en activos bajo administración (AUM, por sus siglas en inglés) al 30 de septiembre de 2023. Con oficinas en 46 países, las empresas de PGIM ofrecen una gama de soluciones de inversión para inversionistas minoristas e institucionales de todo el mundo en un amplio espectro de clases de activos, que incluyen renta fija pública, renta fija privada, capital fundamental, capital cuantitativo, bienes raíces y alternativas. Para obtener más información sobre PGIM, visite pgim.com

Prudential Financial, Inc. de los Estados Unidos no está afiliada de ninguna manera con Prudential plc, constituida en el Reino Unido o con Prudential Assurance Company, una subsidiaria de M&G plc, constituida en el Reino Unido. Para obtener más información sobre Prudential, visite news.prudential.com.

Declaraciones sobre eventos futuros

Este documento puede incluir proyecciones o declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Palabras como “estima”, “proyecto”, “planea”, “cree”, “espera”, “anticipa”, “intenta”, y otras expresiones similares deben identificarse exclusivamente como previsiones o estimaciones. Terrafina advierte a los lectores que las declaraciones o estimaciones en este documento, o las realizadas por la administración de Terrafina, están sujetas en su integridad a riesgos e incertidumbres que pueden provocar cambios en función de diversos factores que no están bajo control de Terrafina. Las estimaciones a futuro reflejan el juicio de Terrafina a la fecha del presente documento, y Terrafina se reserva el derecho de actualizar las declaraciones contenidas en este documento o que de él emanen cuando lo estime oportuno. El desempeño pasado o presente de Terrafina no es un indicador que garantiza su desempeño futuro.