OMA informa sobre el anuncio de Aerodrome para realizar ciertas modificaciones a los términos de la Oferta Pública de Adquisición sobre las Acciones de OMA

Ciudad de México, México, 16 de junio de 2021.- Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. (“OMA” o la “Emisora”) (BMV: OMA; NASDAQ: OMAB), en seguimiento al evento relevante del pasado 24 de mayo de 2021, informa al público que, en relación la oferta pública de adquisición en México y en Estados Unidos de manera simultánea, previamente anunciada y realizada por Aerodrome Infrastructure S.à r.l. (“Aerodrome”) subsidiaria indirecta de Fintech Holdings Inc. (“Fintech”), por hasta 97,527,888 (noventa y siete millones quinientas veintisiete mil ochocientas ochenta y ocho) acciones Serie B, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social suscrito y pagado de la Emisora, a un precio por acción de Ps.137.00 M.N (la “Oferta”), Aerodrome informó a la Emisora que prevé no poder obtener el financiamiento por recursos suficientes para pagar la contraprestación de la Oferta. En este sentido, Aerodrome anticipa que la condición sobre la obtención del financiamiento en relación con la Oferta, no será satisfecha en o antes de las 7:00 a.m., hora de la Ciudad de México del 22 de junio de 2021, la fecha de vencimiento original de la Oferta (la “Fecha de Vencimiento Original”).

Como resultado de lo anterior, Aerodrome ha manifestado su intención de realizar ciertas modificaciones a los términos de la Oferta según se describe a continuación:

– reducir el número de acciones Serie B, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social suscrito y pagado de OMA ofrecidas, de 97,527,888 a 60,155,201 acciones (las “Acciones”). En caso de que Aerodrome adquiera la totalidad de las Acciones objeto de la Oferta, la tenencia indirecta de Fintech al termino de la Oferta sería del 30.1% del capital social suscrito y pagado de la Emisora;

– renunciar a cualquier condición de obtener un financiamiento que deba ser satisfecha en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta. Aerodrome anticipa financiar la contraprestación total de la Ofertas con recursos propios y con recursos de créditos intercompañías con partes relacionadas de Aerodrome;

– renunciar a cualquier condición de un mínimo de acciones respecto de las cuales se acepte la Oferta; y

– como resultado de lo anterior, Aerodrome:

• prorrogará la Fecha de Vencimiento Original de las Ofertas hasta las 7:00 a.m. hora de la Ciudad a México del 30 de junio de 2021 (la “Nueva Fecha de Vencimiento”) para extender el periodo de la Oferta por 6 (seis) días hábiles adicionales contados a partir de la Fecha de Vencimiento Original y hasta la Nueva Fecha de Vencimiento, para llevar a cabo la adecuada difusión de las modificaciones mencionadas a los tenedores de Acciones y los inversionistas ; y
• extender el plazo para que los tenedores de Acciones ejerzan su derecho a declinar su aceptación hasta la Nueva Fecha de Vencimiento. Las Acciones previamente ofrecidas y que vayan a ser ofrecidas antes de la Nueva Fecha de Vencimiento pueden retirarse en cualquier momento en o antes de la Nueva Fecha de Vencimiento.

Como resultado de dichas modificaciones, Aerodrome espera poder liquidar la Oferta y llevar a cabo el pago de las Acciones ofrecidas y aceptadas 6 (seis) días hábiles después de la Nueva Fecha de Vencimiento, sin que dicho plazo signifique un cambio respecto de los términos originales de la Oferta.

Los demás términos y condiciones de la Oferta previamente anunciados por Aerodrome en el aviso de oferta pública, se mantienen sin cambio.

Asimismo, American Stock Transfer & Trust Company, LLC, el agente de transferencia (transfer agent) de los ADSs y J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero, el intermediario de la Oferta en México, han informado a Aerodrome que a las 4:00 pm, hora de la Ciudad de México del 16 de junio de 2021, 52,930 Acciones y 273,479 ADSs (que representan 2,187,832 Acciones) han sido ofrecidos en las Ofertas.

Las modificaciones antes mencionadas han sido informadas por Aerodrome mediante Aviso con Fines Informativos que puede ser consultado en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (www.bmv.com.mx) y en la página de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el trámite del STIV de la Oferta (https://stivconsultasexternas.cnbv.gob.mx/ConsultaTramite.aspx?param1=XGcPNxyM9qefYYYWz5TaVw%3d%3d&param2=dFP1nH3Vbg9hziuiF8IrPw%3d%3d).

La Oferta en México se efectúa en los términos del aviso de oferta pública, publicado por Aerodrome en esta misma fecha reflejando los nuevos términos de la Oferta y que puede ser consultado en las páginas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., es decir, www.gob.mx/cnbv y www.bmv.com.mx, respectivamente.